Ana Sözleşme

PARK ELEKTRİK ÜRETİM MADENCİLİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ GÜNCELLENMİŞ ESAS SÖZLEŞMESİ

Kuruluş
Madde 1
Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun Anonim Şirketlerin ani kuruluşuna ilişkin hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.

1) Park Holding Anonim Şirketi T.C uyruklu
Paşalimanı Caddesi No:41 Üsküdar/İstanbul
2) Turgay Ciner T.C uyruklu
Saf Saf Sokak No:20/1, Emirgan Mahallesi-Sarıyer/İstanbul
3) Erhan Aygün T.C uyruklu
Bilkent 2 Villaları No:A1-1B Bilkent/Ankara
4) Ertin Akgüç T.C uyruklu
Nispetiye Cad. Saydam Sok. Aksoy Apt. No:22 Beşiktaş/İstanbul
5) Diğer
(Son hissedarlık yapısına göre düzenlenmiştir.)

Şirketin Unvanı
Madde 2
Şirketin unvanı “Park Elektrik Üretim Madencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi”dir.
(18 Mart 2009 tarih ve 7272 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Şirketin Merkez ve Şubeleri
Madde 3
Şirketin merkezi İstanbul ili, Üsküdar ilçesidir. Adresi Paşalimanı Caddesi No:41 Üsküdar/İstanbul’dadır. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır, tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek kaydıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.
(13 Mayıs 2013 tarih ve 8318 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Şirketin Süresi
Madde 4
Şirketin süresi sınırsızdır.

Şirketin Amaç ve Konusu
Madde 5
A) Şirketin amacı ve bu amacı gerçekleştirmek için yapabileceği işler şunlardır:
1. Maden kömürü ve taş ocakları nizamnamesine göre her türlü maden, maden cevheri ve bunların türevlerini aramak, çıkarmak, işletmek, bunlardan sanayide kullanılan her türlü madde ve malzeme üretmek, bu maksatla maden sahaları aramak, işletme ruhsatnamelerini ve işletme imtiyazlarını iktisap etmek, bunları işletmek ya da işlettirmek.
2. Gerek kendi ürettiği ve gerekse temin ettiği her türlü maden ve madenden üretilmiş her türlü maddeyi işletmek, saflaştırmak, arıtmak ve bunların ithalini, ihracını ve ticaretini yapmak, bunların üretiminde kullanılan makine, demirbaş, yedek parça ve aksamlarının üretimini, ithalini, ihracını ve ticaretini yapmak,
3. Elektrik, enerji ve buhar ihtiyacını karşılamak üzere kojenerasyon enerji santralleri kurmak, bunları işletmek, enerji fazlasını satmak, bu konuda gerekli yatırımları yapmak,
4. Cam, maden ve maden türevlerinden her türlü elyaf üretiminde bulunmak, bu elyafları işleyerek her nevi ürünün üretimini, ithalini, ihracını ve ticaretini yapmak,
5. Yürürlükteki mevzuat çerçevesinde elektrik üretimi ve dağıtımı ile ilgili santraller kurmak, bunları işletmek, işlettirmek ya da satmak.
6. Elektrik enerjisi üretmek amacıyla her türlü tesisi kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek,
7. Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende satış lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satmak,
8. Kontrol oluşturmaksızın kurulmuş veya kurulacak dağıtım şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek,
9. Kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek.
B) Şirket yukarıda belirtilen işleri yapmak için amaç ve konuları ile ilgili, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu Kararları’na ve Elektrik Piyasasına ilişkin mevzuata uygun olarak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla;
1. Menkul mal, gayrimenkul mal ve hakları (ruhsatname, imtiyaz, ihtira, telif, işletme ticaret unvanı, işletme adı, alameti farika, patent, marka, model, resim, know how goodwill royalty v.b.) gibi satın alır, satar, şirket lehine teminatta rehine alır ve verir, kiralar, kiraya verir, ipotek dahil olmak üzere gayrimenkul hak ve kişilerle her çeşit ayni ve şahsi hakları şirket leyhte ve aleyhte iktisap ve tesis edebilir, değiştirebilir, çözebilir, bunları kurulmuş veya kurulacak şirketlere sermaye olarak koyabilir, gayrimenkule müteallik, tevhid, ifraz, terk, irtifak hakkı tesisi, ve benzeri tüm işlemleri yapabilir, şirketin leh ve aleyhine ayni haklar tesis edebilir.
2. Şirket amaçlarının ve konularının gerçekleşebilmesi için leyh ve aleyhte olmak üzere ipotek alıp verebilir, değiştirebilir, çözebilir,
3. Şirket her türlü nakdi ve gayri nakdi, maddi ve gayri maddi alacakları ve hakları ile “Şirket”e karşı verilen taahhüt ve garantileri tahtı teminata almak için gayrimenkul ipoteği, menkul rehni, ticari işletme rehni, kefalet ve banka teminatları alabilir, borcu temlik edebilir, bu teminatları feshedebilir, çözebilir, gereğinde nakde çevirebilir veya iktisap edebilir.
4. Şirket her türlü nakdi ve gayri nakdi, maddi ve gayri maddi borçları, almış olduğu her çeşit kredi, vermiş olduğu taahhüt, garanti ve kefaletler karşılığında Şirket varlıkları, malları, alacakları ve hakları üzerinde gayrimenkul ipoteği, menkul rehni ve işletme rehni verebilir, alacakları temlik edebilir, benzeri garantiler verebilir, ayrıca ilişkili taraflar ve 3. şahıslar lehine ipotek, menkul rehni verebilir, müşterek müteselsil borçlu ve müteselsil kefil olabilir. Şu kadar ki; Şirket’in kendi adına ve 3. Kişiler lehine, garanti, kefalet ve teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
5. Şirket konusu ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında acentelik, mümessillik, komisyonculuk, distribitörlük alıp verebilir, tek başına veya yerli ve yabancı şirketlerle anlaşmalar yapıp, yurt içi ve yurt dışında ihalelere girebilir, şirket lehine taahhütte bulunabilir.
6. Faaliyet konuları ile ilgili olarak, yurt içi ve yurt dışından makine ve ekipman kiralayabilir, satın alabilir ve satabilir.
7. Faaliyet konuları ile ilgili olarak tesisleri kiralayabilir, satın alabilir, satabilir ve işletebilir.
8. Kurucu olarak katıldığı ve iştirak ettiği mevcut veya kurulacak şirketlerin idare ve teknik organizasyonlarını sağlayabilir.
9. Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümlerine aykırılık teşkil etmemesi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun iştirak sınırlamalarına ilişkin düzenlemelere riayet edilmek ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, faaliyet konusu ile ilgili yerli ve yabancı şahıs şirketleri, sermaye şirketleri, adi şirket ve gerçek kişiler, resmi ve özel kuruluşlar, müesseseler, gerçek ve tüzel kişilerle yabancı sermayeli şirketler, adi ortaklıklar ve iş ortaklıkları kurabilir, kurulmuş ortaklılara katılabilir, süreli ya da süresiz mukavele, anlaşma, iş birliği yapabilir, bunların hisse senetlerini ve tahvillerini alabilir ve satabilir.
10. Faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunabilir.
11. Şirket konusu ile ilgili olarak amaçlarını gerçekleştirebilmek için yurt içinden ve yurt dışından uzun, orta ve kısa vadeli kredi ve kefalet temin edebilir.
12. Şirket kendi ürettiği ve temin ettiği her türlü madde için yurt içinde ve dışında şube, pazarlama üniteleri ile atölye ve fabrika gibi imalat üniteleri kurabilir, teşhir ve satış yerleri açabilir, mamullerinin toptan ve perakende ticaretini yapabilir, bu maksatla her türlü fuar ve organizasyonlara iştirak edebilir.
13. Şirket kanuni şartlara uymak kaydıyla her türlü tahvilat çıkartabilir.
14. Yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması, yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi, bağışların Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması kaydıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde Şirket sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak bağış ve yardım yapabilir.
15. Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek ve kanunların müsaade ettiği işler Yönetim Kurulunun teklifi ve Genel Kurulunun tasvibi alınmak suretiyle gerçekleşebilir, esas mukavele değişikliği mahiyetinde olan bu karar için Sermaye Piyasası Kurulu ile Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu’ndan ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izin alınacaktır.
(13 Mayıs 2013 tarih ve 8318 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Sermaye, Payların Nev’i ve Devri
Madde 6
Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 30.04.1998 tarih ve 409 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermayesi 300.000.000.-(Üçyüzmilyon) Türk Lirası olup her biri 1 Kr. itibari değerde 30.000.000.000 adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2013-2017 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2017 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 148.867.243 (Yüzkırksekizmilyonsekizyüzaltmışyedibinikiyüzkırküç) Türk Lirası’dır. Bu sermaye her biri 1 (Bir) Kr. itibari değerde 148.867.243.-(Yüzkırksekizmilyonsekizyüzaltmışyedibinikiyüzkırküç) TL’ye karşılık gelen 14.886.724.300 adet paydan oluşmaktadır.
Bu payların 18.290.865,70-TL’ye karşılık gelen 1.829.086.570 adetlik kısmı A Grubu, 130.576.377,30-TL’ye karşılık gelen 13.057.637.730 adetlik kısmı B Grubu nama yazılı paylardan oluşmaktadır.
Ön lisans süresi içerisinde ve üretim lisansı alınıncaya kadar, veraset ve iflas nedenleri ile Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliğinin 57 nci maddesinde belirtilen istisnalar dışında, Şirket ortaklık yapısının doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi, payların veya pay senetlerinin devri veya devir sonucunu doğuracak iş ve işlemler yapılamaz. Söz konusu hüküm borsada işlem gören paylar için uygulanmaz.
Üretim lisansı alındıktan sonra Şirket sermayesinin yüzde beşi veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde beşini aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya pay devirleri ile yukarıda belirtilen sermaye payı değişikliklerinden bağımsız olarak Şirketin ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucunu veren pay veya pay senetlerinin devri için –işlem gerçekleştirilmeden önce- her defasında, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayının alınması zorunludur. Söz konusu hüküm borsada işlem gören paylar için uygulanmaz.
Herhangi bir pay devri söz konusu olmasa dahi mevcut paylar üzerinde imtiyazın kaldırılması veya intifa senedi çıkarılması pay devrine ilişkin oransal sınırlara bakılmaksızın Sermaye Piyasası Kurulunun onayına tabidir.
Yönetim Kurulu 2013-2017 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu’nun hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda Türk Ticaret Kanunu’nun esas sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı kalınmaksızın kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı pay senetleri ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay senedi çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması konularında karar almaya yetkilidir. Şirket hamiline yazılı pay senedi çıkaramaz.
Sermayenin artırılması halinde, mevcut pay sahiplerinin, Şirket sermayesindeki payları oranında, yeni pay alma konusunda rüçhan hakları bulunmaktadır. Bu rüçhan haklarının kullanılması ile ilgili şekil şartlarını Yönetim Kurulu tayin eder.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
(24 Haziran 2014 tarihinde yapılan tadil ile.)

Madde 7
Tahvil İhracı
Şirket, yurt içinde veya yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil, kar ve zarara iştirakli kar ortaklığı belgesi, temettü ortaklığı belgesi, katılma intifa senedi, endeksli, ikramiyeli, kar ve zarara katılım belgeleri, her türlü finansman bonosu, kar ortaklığı ve gelir ortaklığı belgeleriyle mevzuatın öngöreceği sair menkul değerleri ihraç edebilir. Bunların ihracı ile ilgili olarak azami miktarları, türü, vadesi, faizi ve diğer şartların belirlenmesi konusunda yönetim kurulu yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hususlara uyulur.
(13 Mayıs 2013 tarih ve 8318 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Yönetim Kurulu Teşkili, Süresi, Görev ve Yetkileri ile Toplantıları
Madde 8
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde (6) altı üyesi A grubu pay senedi sahipleri, (3) üç üyesi B grubu pay senedi sahipleri veya onların göstereceği adaylar arasından seçilecek dokuz (9) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada yer almayan üyelerden oluşur.
Tüzel kişiler Yönetim Kuruluna seçilebilir. Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesi olarak seçildiği takdirde bu tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca tescil ve ve ilanın yapılmış olduğu şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi adına sadece bu tescil edilmiş gerçek şahıs toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her zaman değiştirebilir.
Yönetim Kurulu Üyeleri, aralarından bir başkan, bir başkan vekili seçer.
Yönetim kurulunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın gereklilikleri saklı olmak üzere, en az iki olmak üzere bağımsız üyeler bulunur. Bağımsız üyelerin Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan şartları taşıması aranır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ve ücretlendirilmeleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim Kurulu toplantıları fiziken üyelerin hazır bulunması suretiyle, tamamen elektronik ortamda veya bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da yapılabilir. Yönetim Kurulu, en az ayda bir defa toplanır. Fiziken katılımın gerçekleştiği Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı yeri şirket merkezidir. Yönetim Kurulu Kararı ile başka bir yerde de toplanılabilir.
Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Başkanı veya bulunmadığı hallerde Başkan vekili tarafından toplantıya çağrılır. Şirket sermayesinin en az 20’de biri değerinde hisseye sahip olan pay sahipleri ve menfaat sahipleri yönetim kurulunu toplantıya davet edebilir. Davet talebi yönetim kurulu başkanına yapılır. Yönetim kurulu başkanı toplantıyı yapar ya da derhal toplantının yapılmasının gerekmediği sonucuna varması halinde bir sonraki yönetim kurulu toplantısında davete ilişkin konuyu tartışmaya açabilir.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda tüm üyelere yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tamsayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de alınabilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğunun iştiraki ile toplanır ve kararlar toplantıya katılan üyelerin çoğunluğunun mutabakatı ile alınır. Oylar eşit olduğu takdirde keyfiyet gelecek toplantıya bırakılır. O toplantıda da eşitlik bozulmazsa öneri reddedilmiş olur.
Yönetim Kurulu’ndan izin almadan, hangi sebep ve zaruretle olursa olsun, arka arkaya 3 (üç) toplantıya katılmayan Yönetim Kurulu üyeleri, görevlerinden çekilmiş sayılır.
Yönetim kurulu toplantıları ile ilgili dökümanın düzenli bir şekilde tutulması amacıyla tüm yönetim kurulu üyelerine hizmet vermek üzere yönetim kurulu başkanına bağlı ve şirket bünyesinde yer alacak bir sekretarya oluşturulur. Yönetim kurulu toplantısı gündeminde yer alan konular ile ilgili belge ve bilgiler, toplantıdan en az yedi gün önce sekretarya tarafından yönetim kurulu üyelerine ulaştırılır. Yönetim kurulu üyeleri Türk Ticaret Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydıyla diledikleri zaman şirket yönetiminden sekretarya vasıtasıyla bilgi alma hakkına sahiptir.
Yönetim kurulu üyeleri şirketin faaliyet alanı ve yönetimi konusunda bilgili, nitelikli, sektör hakkında deneyimli ve tercihen yüksek öğrenim görmüş kişiler arasından seçilir. Yönetim kurulu üyelerinin şirketin günlük ve uzun vadeli işlemlerinde ve tasarruflarında tabi olduğu hukuki düzenlemeler hakkında temel bilgiye sahip olan, yönetim kurulunun ilgili bütçe yılı için öngörülen toplantıların tamamına katılma olanağı ve kararlılığına sahip olan kişiler arasından seçilmesine özen gösterilir. Yönetim kurulunda yer alan üyelerin yaş sınırı 70’tir. 70 yaşı aşan üyeler emekliye sevk edilir.
Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumlulukları aşağıda yer almaktadır:
1. Şirkete ait menkul ve gayrimenkul malları idare etmek, amaç ve konu ile ilgili her nevi işlemleri Şirket adına yapmak,
2. Şirketi ortaklara ve üçüncü kişilere karşı temsil etmek,
3. Şirketin idaresine ve faaliyetlerine ilişkin yönetmelikler hazırlamak,
4. Şirketin yıllık bütçe ve iş planlarını onaylamak,
5. Şirketin pay sahipleri ve menfaat sahiplerine ilişkin politikalarını belirlemek,
6. Şirketin etik kurallarını oluşturmak ve uyulmasını sağlamak,
7. Yönetim Kuruluna bağlı komiteleri oluşturmak, üyelerini seçmek ve çalışma esaslarını düzenlemek.
8. Genel Müdür ve üst düzey yöneticileri atamak, terfi ettirmek veya işten çıkarılmasına karar vermek,
9. Şirketin yıllık bilanço ve kar-zarar hesaplarını düzenletmek, yılın faaliyet raporunu Genel Kurula sunmak,
10. Şirkette imza yetkisi taşıyan çalışanların, müşavirlerin, müfettişlerin ve kontrolörlerin atama, terfi ve azil işlemlerini karara bağlamak.
11. Şirkette imza yetkisi taşıyan çalışanlarının, müşavirlerin, müfettişlerin ve kontrolörlerin maaş tutarları ile kadrolarını ve yıllık masraflarını tespit etmek ve onaylamak,
12. Yeni maden sahaları, fabrika veya santral açılması hakkında karar vermek ve bunların yetkililerini ve gerekiyor ise şubelere ayrılacak sermayeyi tespit etmek,
13. Şirketin risk yönetim esaslarını tespit etmek ve etkin bir risk yönetimi oluşturmak maksadıyla gerekli birimleri kurmak.
Yönetim Kurulu’nun görevleri arasındadır. Bu yetkiler, sınırlı değildir. Kanunun yasaklamadığı her türlü tasarrufa Yönetim Kurulu yetkilidir.
Yönetim kurulu yönetim yetkisini Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre kendi arasından seçeceği murahhas üye veya üyelere veya dışarıdan tayin edeceği müdürlere devredebilir. Yönetim kurulunun Türk Ticaret Kanunu’nun 375. Maddesinde belirtilen devredilemez görev ve yetkileri saklıdır.
Şirket Yönetim kuruluna bağlı olarak Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi ve Sermaye Piyasası tarafından yayımlanan mevzuatı tahtında kurulması gerekli olan diğer komiteler kurulur. Komitelerin oluşturulması, üyelerin sayısı, seçimi ve ifa edecekleri görevler ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur. Komite üyeleri yönetim kurulu tarafından seçilir ve atanır.
Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi ve kurulan diğer komiteler Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili mevzuat tahtında kendilerine atfedilen görevleri ifa ederler.
(13 Mayıs 2013 tarih ve 8318 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Şirketin Temsil ve İlzamı
Madde 9
Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir.
Yönetim Kurulu temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Ancak en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şarttır.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin kaşesi altına konulmuş ve şirketi ilzama yetkili iki yöneticinin imzasını taşıması gereklidir.
(13 Mayıs 2013 tarih ve 8318 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Şirketin Denetimi
Madde 10
Şirketin denetiminde Türk Ticaret Kanunu’nun hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. Bu bağlamda, Şirket’in yıllık mali tabloları ile Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca bağımsız denetime tabi tutulması zorunlu kılınan ara mali tabloları ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yönetim kurulunun göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilen bir bağımsız denetim firması tarafından denetlenir.
(13 Mayıs 2013 tarih ve 8318 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Genel Kurul
Madde 11
Genel Kurul; Kanunlar çerçevesinde Şirket işleri ile ilgili her türlü yetkiyi haiz karar organıdır.
A- Davet Şekli;
Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğlerinin ilgili madde hükümleri uygulanır.
B- Toplantı Vakti;
Olağan Genel Kurul, şirketin faaliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
C- Oy Verme ve Vekil Tayini;
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri oy haklarını, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak fiziki veya elektronik ortamda kullanırlar. Genel Kurul toplantılarına fiziken katılan pay sahipleri oylarını el kaldırma suretiyle kullanırlar.
Pay sahipleri genel kurul toplantılarında pay sahibi olan veya olmayan bir kişiye verilmiş vekaletname ile temsil edilebilirler.
Pay sahibinin temsiline ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyulur. Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılmaya ilişkin haller saklıdır.
D- Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım:
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
E-Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı;
Genel Kurul toplantı ve karar nisaplarında Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri hükümlerine uyulur.
İmtiyazlı pay sahipleri özel kuruluna ilişkin toplantı ve karar nisapları Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan düzenlemeler tabidir.
F-Esas Sözleşme Tadili;
Türk Ticaret Kanunu veya sermaye piyasası mevzuatı uyarınca daha ağır toplantı nisapları öngörülen haller saklı kalmak kaydıyla, şirket esas sözleşmesinin tadiline ilişkin genel kurul toplantılarında, şirket sermayesinin en az üçte birine sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması gerekir. Kararlar hazır bulunan pay sahiplerinin çoğunluğunun onayı ile alınır.
G-Toplantı Yeri;
Genel Kurullar şirket yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
H- Toplantı Tutanağı, Tescil ve İlanı:
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, gruplarını, sayılarını, itibarî değerlerini, genel kurulda sorulan soruları, verilen cevapları, alınan kararları, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarını içeren bir toplantı tutanağı tutulur. Tutanak, toplantı başkanlığı ve katılması gerekli olan hallerde bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Yönetim kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhâl ticaret sicili memurluğuna vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirir; tutanak ayrıca hemen şirketin internet sitesine konulur.
(13 Mayıs 2013 tarih ve 8318 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Toplantılarda Bakanlık Temsilcisinin Bulunması
Madde 12
Gerek olağan gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarına Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuatta gerekli görülen hallerde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisi katılır. Her pay sahibi belli bir maddi durumun özel olarak incelenmesi ve aydınlatılması için bireysel olarak genel kuruldan özel denetçi atanmasını talep edebilir. Bu talebin reddi halinde Şirket sermayesinin en az 20’de biri değerinde hisseye sahip olan hissedarlar mahkemeden durumun incelenmesi ve aydınlatılması için özel denetçi atanmasını talep edebilir.

(13 Mayıs 2013 tarih ve 8318 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

İlan

Madde 13
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak yapılır.

(13 Mayıs 2013 tarih ve 8318 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Faaliyet Dönemi
Madde 14
Şirketin faaliyet dönemi, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

Karın Tesbiti ve Dağıtımı
Madde 15
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kar Payı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kar Payı:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. Şirket Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak kar payı avansı dağıtabilir.
(13 Mayıs 2013 tarih ve 8318 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Yedek Akçe
Madde 16
Yedek akçe ayrılmasına ilişkin olarak sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
(13 Mayıs 2013 tarih ve 8318 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Kanuni Hükümler
Madde 17
Bu esas mukavelede yer olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri ile sair ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
(17 Ekim 1997 tarih ve 4400 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Madde 18
Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu Kurulca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Sermaye Piyasası Kuruluna gönderilir ve kamuya duyurulur.
(17 Ekim 1997 tarih ve 4400 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Birleşme Hükümleri
Madde 19
Şirket diğer şirketlerle tüm aktif ve pasifiyle birlikte birleşebilir. Birleşme Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun yürürlükteki hükümleri uyarınca yapılır. Lisans sahibi tüzel kişilerin kendi aralarında ya da lisans sahibi tüzel kişiler ile lisans sahibi olmayan tüzel kişilerin, lisans sahibi bir tüzel kişi bünyesinde tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemeleri halinde, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun birleşme ve devralmaya ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, birleşme izni hakkında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan onay alınması zorunludur.
Üretim lisansı alındıktan sonra Şirketin;
a) Başka bir lisans sahibi ile,
b) Lisans sahibi olmayan bir tüzel kişiyle birlikte, kendi veya lisans sahibi diğer bir tüzel kişi bünyesinde,
tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemesi,
c) Tam veya kısmi olarak bölünmek istemesi,
halinde, birleşme veya bölünme işlemi gerçekleştirilmeden önce Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan onayı alınması zorunludur.
Bahsi geçen izinin verildiği tarihten itibaren altı ay içerisinde, birleşme veya bölünme işlemi tamamlanmadığı takdirde, verilen izin geçersiz olur. Bu durumda, Kurul kararı ile yeniden izin almaksızın birleşme işlemlerine devam olunamaz.
Söz konusu birleşme sözleşmesi tüketicilerin hak ve alacaklarını ihlal edecek veya şirketin borçlarını ortadan kaldıracak hükümler içermeyecek ve elektrik piyasası mevzuatınca gerekli tutulan şartları kapsayacaktır.
(24 Haziran 2014 tarihinde yapılan tadil ile.)

Esas Sözleşme Değişikliği
Madde 20
Önlisans süresi içerisinde ve üretim lisansı alınıncaya kadar Şirketin pay senetlerinin nevi ve ortaklık yapısında değişiklik yapılamayacağına ilişkin hüküm ile Şirket sermaye miktarının düşürülmesine ilişkin esas sözleşme değişikliklerinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’nun onayı ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşünün alınması zorunludur.
Üretim lisansı alındıktan sonra, Şirketin pay senetlerinin nevi ve pay devirleri ile şirket birleşme ve bölünmelerine, Şirket’in sermaye azaltımına ilişkin hükümlere yönelik esas sözleşme değişikliklerinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayı, Sermaye Piyasası Kurulu izni, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı izni ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde diğer onayların alınması zorunludur.
(24 Haziran 2014 tarihinde yapılan tadil ile.)

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum
Madde 21
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur, Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
(19 Haziran 2012 tarih ve 8093 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

(19 Haziran 2012 tarih ve 8093 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)