Esas Sözleşme

PARK ELEKTRİK ÜRETİM MADENCİLİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

GÜNCELLENMİŞ ESAS SÖZLEŞMESİ-20.05.2019

 

Kuruluş

Madde 1

 

Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun Anonim Şirketlerin ani kuruluşuna ilişkin hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.

 

1) Park Holding Anonim Şirketi                                                                                                  T.C uyruklu

Paşalimanı Caddesi No:41 Üsküdar/İstanbul

2) Turgay Ciner                                                                                                                                 T.C uyruklu

Saf Saf Sokak No:20/1, Emirgan Mahallesi-Sarıyer/İstanbul

3) Diğer

(Son hissedarlık yapısına göre düzenlenmiştir.)

 

Şirketin Unvanı

Madde 2

 

Şirketin unvanı “Park Elektrik Üretim Madencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi”dir.

Bu esas sözleşmede kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.

(30 Mayıs 2019 tarih ve 9840 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilân edilmiş tadil ile.)

 

Şirketin Merkez ve Şubeleri

Madde 3

 

Şirketin merkezi İstanbul ili, Üsküdar ilçesidir. Adresi Paşalimanı Caddesi No:41 Üsküdar/İstanbul’dadır. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır, tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek kaydıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.

(13 Mayıs 2013 tarih ve 8318 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

 

Şirketin Süresi

Madde 4

 

Şirketin süresi sınırsızdır.

 

Şirketin Amaç ve Konusu

Madde 5

 

  1. A) Şirketin amacı ve konusu kapsamında yapabileceği işler şunlardır:

 

  1. Maden kömürü ve taş ocakları nizamnamesine göre her türlü maden, maden cevheri ve bunların türevlerini aramak, çıkarmak, işletmek, bunlardan sanayide kullanılan her türlü madde ve malzeme üretmek, bu maksatla maden sahaları aramak, işletme ruhsatnamelerini ve işletme imtiyazlarını iktisap etmek, bunları işletmek ya da işlettirmek,
  2. Gerek kendi ürettiği ve gerekse temin ettiği her türlü maden ve madenden üretilmiş her türlü maddeyi işletmek, saflaştırmak, arıtmak ve bunların ithalini, ihracını ve ticaretini yapmak, bunların üretiminde kullanılan makine, demirbaş, yedek parça ve aksamlarının üretimini, ithalini, ihracını ve ticaretini yapmak,
  3. Elektrik, enerji ve buhar ihtiyacını karşılamak üzere kojenerasyon enerji santralleri kurmak, bunları işletmek, enerji fazlasını satmak, bu konuda gerekli yatırımları yapmak,
  4. Cam, maden ve maden türevlerinden her türlü elyaf üretiminde bulunmak, bu elyafları işleyerek her nevi ürünün üretimini, ithalini, ihracını ve ticaretini yapmak,
  5. Yürürlükteki mevzuat çerçevesinde elektrik enerjisi üretimi ve dağıtımı ile ilgili her türlü tesisi ve santralleri kurmak, bunları işletmek, işlettirmek ya da satmak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek,
  6. Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende satış lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satmak.B) Şirket yukarıda belirtilen amaç ve konuları gerçekleştirebilmek için sermaye piyasası mevzuatına ve ilgili diğer mevzuata uymak kaydıyla aşağıda yazılı işleri de yapabilir:
  1. Kendi adına her türlü menkul ve gayrimenkul ile hakları satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, işletebilir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi her türlü hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri çözebilir, sahibi olduğu menkul ve gayrimenkuller üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir.
  1. Şirket her türlü nakdi ve gayri nakdi, maddi ve gayri maddi alacakları ve hakları ile Şirkete karşı verilen taahhüt ve garantileri tahtı teminata almak için gayrimenkul ipoteği, menkul rehni, ticari işletme rehni, kefalet ve banka teminatları alabilir, borcu temlik edebilir, bu teminatları feshedebilir, çözebilir, gereğinde nakde çevirebilir veya iktisap edebilir.
  2. Şirket her türlü nakdi ve gayri nakdi, maddi ve gayri maddi borçları, almış olduğu her çeşit kredi, vermiş olduğu taahhüt, garanti ve kefaletler karşılığında Şirket varlıkları, malları, alacakları ve hakları üzerinde gayrimenkul ipoteği, menkul rehni ve işletme rehni verebilir, alacakları temlik edebilir, benzeri garantiler verebilir, ayrıca ilişkili taraflar ve 3. şahıslar lehine ipotek, menkul rehni verebilir, müşterek müteselsil borçlu ve müteselsil kefil olabilir. Şu kadar ki; Şirket’in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet ve teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
  3. Şirket konusu ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında acentelik, mümessillik, komisyonculuk, distribitörlük alıp verebilir, tek başına veya yerli ve yabancı şirketlerle anlaşmalar yapıp, yurt içi ve yurt dışında ihalelere girebilir, şirket lehine taahhütte bulunabilir.
  4. Faaliyet konuları ile ilgili olarak tesisleri kiralayabilir, satın alabilir, satabilir ve işletebilir.
  5. Kurucu olarak katıldığı ve iştirak ettiği mevcut veya kurulacak şirketlerin idare ve teknik organizasyonlarını sağlayabilir.
  6. Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemek ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, faaliyet konusu ile ilgili yerli ve yabancı şahıs şirketleri, sermaye şirketleri, adi şirket ve gerçek kişiler, resmi ve özel kuruluşlar, müesseseler, gerçek ve tüzel kişilerle yabancı sermayeli şirketler, adi ortaklıklar ve iş ortaklıkları kurabilir, kurulmuş ortaklıklara katılabilir, süreli ya da süresiz mukavele, anlaşma, iş birliği yapabilir, bunların hisse senetlerini ve tahvillerini alabilir ve satabilir.
  7. Faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunabilir.
  8. Şirket konusu ile ilgili olarak amaçlarını gerçekleştirebilmek için yurt içinden ve yurt dışından uzun, orta ve kısa vadeli kredi ve kefalet temin edebilir.
  9. Şirket kendi ürettiği ve temin ettiği her türlü madde için yurt içinde ve dışında şube, pazarlama üniteleri ile atölye ve fabrika gibi imalat üniteleri kurabilir, teşhir ve satış yerleri açabilir, mamullerinin toptan ve perakende ticaretini yapabilir, bu maksatla her türlü fuar ve organizasyonlara iştirak edebilir.
  1. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla her nevi sermaye piyasası aracı ihraç edebilir, kendi adına satın alabilir, ticari senet düzenleyebilir, edinebilir, devredebilir, teminat olarak gösterebilir veya bunlarla ilişkili sair hukuki tasarruflarda bulunabilir.
  1. Yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması, yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi, bağışların Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması kaydıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde Şirket sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak bağış ve yardım yapabilir.Yukarıda belirtilen işlem ve faaliyetlerden başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek ve kanunların müsaade ettiği işler yönetim kurulunun teklifi ve genel kurulun onayı alınmak suretiyle gerçekleşebilir, esas sözleşme değişikliği mahiyetinde olan bu karar için Sermaye Piyasası Kurulu ile Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu’ndan ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izin alınacaktır. Madde 6Şirket mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 30.04.1998 tarih ve 409 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 300.000.000 (Üçyüzmilyon) Türk Lirası (TL) olup her biri 1 (Bir) Kuruş (Kr) itibari değerde 30.000.000.000 (Otuzmilyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2019-2023 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2023 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2023 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 (Beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 148.867.243 (Yüzkırksekizmilyonsekizyüzaltmışyedibinikiyüzkırküç) TL olup, bu sermaye her biri 1 (Bir) Kr. itibari değerde 1.829.086.570 adet A Grubu ve 13.057.637.730 adet B grubu olmak üzere toplam 14.886.724.300 adet nama yazılı paydan oluşmaktadır.Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.    (30 Mayıs 2019 tarih ve 9840 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilân edilmiş tadil ile.)Sermaye Piyasası Aracı İhracı  (30 Mayıs 2019 tarih ve 9840 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilân edilmiş tadil ile.)Yönetim Kurulu Teşkili, Süresi, Görev ve Yetkileri İle Toplantıları                (30 Mayıs 2019 tarih ve 9840 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilân edilmiş tadil ile.)
  2. Yönetim kurulu üyelerine genel kurul kararı ile belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye ve prim ödenebilir.
  3. Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi ve kurulan diğer komiteler Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili mevzuat tahtında kendilerine atfedilen görevleri ifa ederler.
  4. Şirket yönetim kuruluna bağlı olarak Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve sermaye piyasası mevzuatı tahtında kurulması gerekli olan diğer komiteler kurulur. Komitelerin oluşturulması, üyelerin sayısı, seçimi ve ifa edecekleri görevler ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur. Komite üyeleri yönetim kurulu tarafından seçilir ve atanır.
  5. Yönetim kurulu yönetim yetkisini Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Yönetim kurulunun Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesinde belirtilen devredilemez görev ve yetkileri saklıdır.
  6. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile işbu esas sözleşme uyarınca genel kurulca alınması gereken kararlar dışında kalan kararları almaya yetkilidir.
  7. Yönetim kurulu toplantıları ile ilgili dökümanın düzenli bir şekilde tutulması amacıyla tüm yönetim kurulu üyelerine hizmet vermek üzere yönetim kurulu başkanına bağlı ve Şirket bünyesinde yer alacak bir sekretarya oluşturulur. Yönetim kurulu toplantısı gündeminde yer alan konular ile ilgili belge ve bilgiler, toplantıdan en az üç gün önce sekretarya tarafından yönetim kurulu üyelerine ulaştırılır. Yönetim kurulu üyeleri Türk Ticaret Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydıyla diledikleri zaman Şirket yönetiminden sekretarya vasıtasıyla bilgi alma hakkına sahiptir.
  8. Yönetim kurulundan izin almadan, hangi sebep ve zaruretle olursa olsun, arka arkaya 3 (üç) toplantıya katılmayan yönetim kurulu üyeleri, görevlerinden çekilmiş sayılır.
  9. Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğunun iştiraki ile toplanır ve kararlar toplantıya katılan üyelerin çoğunluğunun mutabakatı ile alınır. Oylar eşit olduğu takdirde keyfiyet gelecek toplantıya bırakılır. O toplantıda da eşitlik bozulmazsa öneri reddedilmiş olur.
  10. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
  11. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda tüm üyelere yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tamsayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de alınabilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır.
  12. Yönetim kurulu, yönetim kurulu başkanı veya bulunmadığı hallerde başkan vekili tarafından toplantıya çağrılır.
  13. Yönetim kurulu toplantıları fiziken üyelerin hazır bulunması suretiyle, tamamen elektronik ortamda veya bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da yapılabilir. Fiziken katılımın gerçekleştiği yönetim kurulu toplantılarında toplantı yeri şirket merkezidir. Yönetim Kurulu Kararı ile başka bir yerde de toplanılabilir.
  14. İcrada yer almayan yönetim kurulu üyeleri arasında bağımsız üyeler bulunur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ve ücretlendirilmeleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
  15. Yönetim kurulu üyeleri, aralarından bir başkan, bir başkan vekili seçer.
  16. Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilir. Bir tüzel kişi yönetim kurulu üyesi olarak seçildiği takdirde bu tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu Şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi adına sadece bu tescil edilmiş gerçek şahıs toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her zaman değiştirebilir.
  17. Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde (6) altı üyesi A grubu pay senedi sahipleri, (3) üç üyesi B grubu pay senedi sahipleri veya onların göstereceği adaylar arasından seçilecek dokuz (9) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada yer almayan üyelerden oluşur.
  18. Madde 8
  19. Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddesi ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğinde olanlar dahil diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine sahiptir.
  20. Şirket, yurt içinde veya yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir.
  21. Madde 7
  22.  
  23. İş bu esas sözleşmenin 8’inci maddesi çerçevesinde A ve B grubu paylara yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı tanınmıştır. Herhangi bir pay devri söz konusu olmasa dahi mevcut paylar üzerindeki imtiyazın kaldırılması veya intifa senedi çıkarılması pay devrine ilişkin oransal sınırlara bakılmaksızın Sermaye Piyasası Kurulunun onayına tabidir.
  24. Üretim lisansı alındıktan sonra Şirket sermayesinin yüzde beşi veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde beşini aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya pay devirleri ile yukarıda belirtilen sermaye payı değişikliklerinden bağımsız olarak Şirketin ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucunu veren pay veya pay senetlerinin devri için –işlem gerçekleştirilmeden önce- her defasında, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayının alınması zorunludur. Onay verildiği tarihten itibaren altı ay içerisinde, pay devri tamamlanmadığı takdirde, verilen onay geçersiz olur. Söz konusu hüküm borsada işlem gören paylar için uygulanmaz.
  25. Ön lisans süresi içerisinde ve üretim lisansı alınıncaya kadar, veraset ve iflas nedenleri ile Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliğinin 57’nci maddesinde belirtilen istisnalar dışında, Şirket ortaklık yapısının doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi, payların veya pay senetlerinin devri veya devir sonucunu doğuracak iş ve işlemler yapılamaz. Söz konusu hüküm borsada işlem gören paylar için uygulanmaz.
  26. Yönetim Kurulu 2019-2023 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu’nun hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak kaydıyla sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması ile imtiyazlı, primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Şirket hamiline yazılı pay senedi çıkaramaz.
  27. Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu paylar çıkartılır.
  28. Sermaye, Payların Nev’i ve Devri
  29. (30 Mayıs 2019 tarih ve 9840 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilân edilmiş tadil ile.)

 

Şirketin Temsil ve İlzamı

Madde 9

 

Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir.

 

Yönetim Kurulu temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Ancak en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şarttır.

 

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin kaşesi altına konulmuş ve şirketi ilzama yetkili iki yöneticinin imzasını taşıması gereklidir.

(13 Mayıs 2013 tarih ve 8318 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

 

Şirketin Denetimi

Madde 10

 

Şirketin denetiminde Türk Ticaret Kanunu’nun hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. Bu bağlamda, Şirket’in yıllık mali tabloları ile Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca bağımsız denetime tabi tutulması zorunlu kılınan ara mali tabloları ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yönetim kurulunun göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilen bir bağımsız denetim firması tarafından denetlenir.

(13 Mayıs 2013 tarih ve 8318 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

 

Genel Kurul

Madde 11

 

Genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre toplanır.

 

A- Davet Şekli:

 

Bu toplantılara davette ve yapılacak bildirimlerde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır.

 

B- Toplantı Vakti:

 

Olağan genel kurul, Şirketin faaliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

 

C- Oy Verme ve Vekil Tayini:

 

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında pay sahipleri oy haklarını, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak fiziki veya elektronik ortamda kullanırlar. Genel kurul toplantılarına fiziken katılan pay sahipleri oylarını el kaldırma suretiyle kullanırlar.

 

Pay sahipleri genel kurul toplantılarında pay sahibi olan veya olmayan bir kişiye verilmiş vekaletname ile temsil edilebilirler.

 

Pay sahibinin temsiline ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyulur. Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılmaya ilişkin haller saklıdır.

 

D- Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım:

 

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527’nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

 

E-Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı:

 

Genel kurul toplantı ve karar nisaplarında Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri hükümlerine uyulur.

İmtiyazlı pay sahipleri özel kuruluna ilişkin toplantı ve karar nisapları Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan düzenlemeler tabidir.

 

F-Toplantı Yeri:

 

Genel kurullar Şirket yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

 

G- Toplantı Tutanağı, Tescil ve İlânı:

 

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca hazırlanan toplantı tutanağı, toplantı başkanlığı ve katılması gerekli olan hallerde bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Yönetim kurulu, genel kurul toplantılarına ait tutanakların tescil ve ilâna tabi kısımlarını ticaret siciline tescil ve ilân ettirmekle ve Şirketin internet sitesine koymakla yükümlüdür. Tutanak ayrıca sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kamuya ilân edilir.

(30 Mayıs 2019 tarih ve 9840 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilân edilmiş tadil ile.)

 

Toplantılarda Bakanlık Temsilcisinin Bulunması

Madde 12

 

Gerek olağan gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarına Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuatta gerekli görülen hallerde Ticaret Bakanlığı temsilcisi katılır.

(30 Mayıs 2019 tarih ve 9840 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilân edilmiş tadil ile.)

 

İlân

Madde 13

 

Şirkete ait ilânlar Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak yapılır.

(13 Mayıs 2013 tarih ve 8318 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

 

Faaliyet Dönemi

Madde 14

 

Şirketin faaliyet dönemi, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

 

Kârın Tespiti Ve Dağıtımı

Madde 15

 

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kârı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

 

Genel Kanuni Yedek Akçe:

 

  1. a) Çıkarılmış sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar %5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.

 

Birinci Kâr Payı:

 

  1. b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilâvesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

 

  1. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

 

İkinci Kâr Payı:

 

  1. d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521’inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

 

Genel Kanuni Yedek Akçe:

 

  1. e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

 

TTK’ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

 

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

 

Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. Şirket Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak kar payı avansı dağıtabilir.

(30 Mayıs 2019 tarih ve 9840 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilân edilmiş tadil ile.)

 

Pay Geri Alımı

Madde 16

 

Şirket, sermaye piyasası mevzuatına uygun hareket ederek kendi paylarını satın alabilir veya rehin olarak kabul edebilir.

(30 Mayıs 2019 tarih ve 9840 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilân edilmiş tadil ile.)

 

Kanuni Hükümler

Madde 17

 

Bu esas mukavelede yer olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri ile sair ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

(17 Ekim 1997 tarih ve 4400 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

 

Finansal Tablolar

Madde 18

 

Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu TTK’nın ilgili hükümleri ve Kurulca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya duyurulur.

(30 Mayıs 2019 tarih ve 9840 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilân edilmiş tadil ile.)

 

Birleşme Hükümleri

Madde 19

 

Şirket diğer şirketlerle tüm aktif ve pasifiyle birlikte birleşebilir. Birleşme Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun yürürlükteki hükümleri uyarınca yapılır. Lisans sahibi tüzel kişilerin kendi aralarında ya da lisans sahibi tüzel kişiler ile lisans sahibi olmayan tüzel kişilerin, lisans sahibi bir tüzel kişi bünyesinde tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemeleri halinde, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun birleşme ve devralmaya ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, birleşme izni hakkında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan onay alınması zorunludur.

 

Üretim lisansı alındıktan sonra Şirketin;

 

  1. Başka bir lisans sahibi ile,
  2. Lisans sahibi olmayan bir tüzel kişiyle birlikte, kendi veya lisans sahibi diğer bir tüzel kişi bünyesinde,
  3. tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemesi,
  4. Tam veya kısmi olarak bölünmek istemesi,halinde, birleşme veya bölünme işlemi gerçekleştirilmeden önce Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan onayı alınması zorunludur.Bahsi geçen izinin verildiği tarihten itibaren altı ay içerisinde, birleşme veya bölünme işlemi tamamlanmadığı takdirde, verilen izin geçersiz olur. Bu durumda, Kurul kararı ile yeniden izin almaksızın birleşme işlemlerine devam olunamaz.(01 Temmuz 2014 tarih ve 8602 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)Esas Sözleşme Değişikliği  Üretim lisansı alındıktan sonra, Şirketin pay senetlerinin nevi ve pay devirleri ile Şirket birleşme ve bölünmelerine, Şirketin sermaye azaltımına ilişkin hükümlere yönelik esas sözleşme değişikliklerinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayı, Sermaye Piyasası Kurulu uygun görüşü, Ticaret Bakanlığı izni ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde diğer onayların alınması zorunludur. Madde 21Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.(30 Mayıs 2019 tarih ve 9840 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilân edilmiş tadil ile.)
  5. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
  6. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum
  7. (30 Mayıs 2019 tarih ve 9840 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilân edilmiş tadil ile.)
  8. Önlisans süresi içerisinde ve üretim lisansı alınıncaya kadar Şirketin pay senetlerinin nevi ve ortaklık yapısında değişiklik yapılamayacağına ilişkin hüküm ile Şirket sermaye miktarının düşürülmesine ilişkin esas sözleşme değişikliklerinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’nun onayı ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşünün alınması zorunludur.
  9. Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı’ndan ve ilgili diğer kurumlardan gerekli izin alındıktan sonra, Sermaye Piyasası Kanunu’na, Türk Ticaret Kanunu’na ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, sermaye piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir.
  10. Madde 20
  11. Söz konusu birleşme sözleşmesi tüketicilerin hak ve alacaklarını ihlal edecek veya şirketin borçlarını ortadan kaldıracak hükümler içermeyecek ve elektrik piyasası mevzuatınca gerekli tutulan şartları kapsayacaktır.